本文摘要：董事会秘书（全称“董秘”）为上市公司高级管理人员，由董事会聘为并对董事会负责管理，是上市公司与证券交易所之间的登录联络人。其对外负责管理公司信息透露、投资者关系管理；对内负责管理股权事务管理、公司管理、股权投资、筹划董事会和股东大会，确保公司规范化运作等事宜。 董事会秘书是指掌理董事会文书并帮助董事会成员处置日常事务的人员。董事会秘书是上市公司的高级管理人员，分担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所拒绝的义务，拥有适当的工作职权，并提供适当的报酬。

董事会秘书（全称“董秘”）为上市公司高级管理人员，由董事会聘为并对董事会负责管理，是上市公司与证券交易所之间的登录联络人。其对外负责管理公司信息透露、投资者关系管理；对内负责管理股权事务管理、公司管理、股权投资、筹划董事会和股东大会，确保公司规范化运作等事宜。

董事会秘书是指掌理董事会文书并帮助董事会成员处置日常事务的人员。董事会秘书是上市公司的高级管理人员，分担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所拒绝的义务，拥有适当的工作职权，并提供适当的报酬。

董事会秘书应当不具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必需的。不仅要掌控公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟知公司章程、信息透露规则，掌控财务及行政管理方面的有关科学知识。主要职责 一是负责管理公司股东大会和董事会会议的筹划、文件交给，即按照法定程序筹划股东大会和董事会会议，打算和递交有关会议文件和资料；负责管理交给公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有人本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。

二是负责管理公司股东资料的管理，如股东名册等资料的管理。三是负责管理办理信息透露事务。如敦促公司制订并继续执行信息透露管理制度和根本性信息的内部报告制度，促成公司和涉及当事人依法遵守信息透露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告；负责管理与公司信息透露有关的保密工作，制定保密措施，促成董事、监事和其他高级管理人员以及涉及知情人员在信息透露前激进秘密，并在内幕信息泄漏时及时采行补救措施。

起到 董事会秘书制度的运用，其价值在于对公司管理具有最重要的起到。就公司内部管理而言，董事会秘书具备普遍地牵涉到公司内部运作程序的职权。

公司程序性和辅助性事务的集中于行使转变了公司权力集中于单个机关或个人行使的有利局面，使得公司董事等经营人员需要将更加多的精力投放到公司经营中去，使得公司信息沟通和决策继续执行的渠道更加通畅，从而提升了公司的运作效率，增进了公司的运作规范。同时，权力的集中于行使也使得董事会秘书沦为公司大量明确经营活动的必要经手人和见证人，对公司经营管理人员的权力具备制约的起到，维护了投资者的合法权益，构建了股东利益的安全性。再行就外部管理而言，董事会秘书作为公司机关，代表公司与公司注册机关和监督机关展开交流，使得与公司涉及主体的知情权以求确保。因此，新的修改的公司法具体地奠定了董事会秘书制度，转变了以往对董事会秘书制度法律的分散性、地方性和法律效力层次过较低的弊端，与旧法比起是众多变革。

但同时，我们也应该看见该法条的坚硬与非常简单，很多更加明确的内容被再行往后条件成熟时再行展开规范，这也合乎学术探寻和司法实践中的规律，反映了立法者的谨慎态度。产生罢黜 董事会秘书的产生必需严苛遵循确认、公告、备案3个程序。

“确认”，是指董事会秘书人选的确认必需经董事长奖提名，董事会聘为，并向股东大会报告。董事长只有提名权，董事会才有聘为权，而股东大会则享有立法权。

可见，董事会秘书必需具备较好的自身素养，并在企业高层范围内为人们所尊重。“公告”，即必需将已确定的董事会秘书人选通过公共传播媒介向社会公众透露，从而使他能以一种法定身份活跃于经济舞台。这种法定身份包括有3层含义：一是向社会公告他享有所在的上市公司发言人的权力，他的月言论代表该上市公司；二是向社会公告他是股市内幕的知情人，不得参与股市交易或操控股市交易；三是警告社会各方面临其展开监督。

“备案”，是回应要将董事会秘书的品德、工作能力及展现出，简历、学历证明、涉及工作经历，由证券交易所授予的董事会秘书培训证书、董事会开具的聘为书、通讯方式，及董事会秘书的合格替任人报中国证监会、地方证券管理部门和证券交易所备案。这也为董事会秘书行使职权获取了确保。

董事会秘书的罢黜程序也十分严苛，按照有关文件规定：凡在继续执行职务时，因个人行为导致根本性错误或犯规，给公司和投资导致重大损失或违背法律、法规、公司章程及证券交易所的规章制度，导致严重后果和恶劣影响，或主管部门和证券交易所指出不具备之后兼任董事会秘书条件的，则由董事会中止对其聘为，并以书面形式报告中国证监会、地方证监会和证券交易所，确认其不得兼任其他公司董事会秘书，并通过公共传播媒介向社会公众透露。对解雇惩处上告的，可以向中国证监会、地方证管部门受理。职业风险 董事会秘书的职业风险主要来自于以下两个方面： 首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。

董事会秘书在中国有关法律、法规上的尊重，最先源于国务院根据《公司法》第85条及155条施行的《关于股份有限公司境外筹措股份及上市的尤其规定》，该规定第15条具体了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委施行的《到境外上市公司章程不可或缺条款》以及中国证监会施行的《上市公司章程提示》，尤其是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确认了董事会秘书这一职位，并规定适当的职责和起到。董事会秘书是公司的高级管理人员，分担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所拒绝的义务，拥有适当的工作职权，并提供适当的报酬。事实上，由于上市公司的规模、领导层的了解、企业文化的有所不同及董事会秘书本身素质的差异，往往导致董事会秘书继续执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及适当报酬等方面不存在较小的差异。

导致这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严苛的供职资格及选任程序，有较具体的职权范围，但对董事会秘书分担什么样的责任界定过于明晰，对如何确保董事会秘书行使其职权，则阐释较较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。从另一个方面考虑到，董事会秘书的职权主要体现在与交易所的联络、协商和的组织上市公司信息透露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。

是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界对立的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在大大地创建和完善，由此也导致董事会秘书在行使职权中的疑惑。而一旦经常出现问题，董事会秘书首当其中，必定要胜有关责任。

第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业升格而出的。

而这些公司在已完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没确实适应环境证券市场的拒绝，也就是说升格迟缓。可以想象，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没充足的了解，对董事会秘书的起到也会有充份的尊重。有可能经常出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工作转交董事会秘书去做到，但是并没在机构设置、工作人员配有、管理制度方面给与因应。而当董事会秘书对公司董事会的一些作法明确提出疑义时，往往得到解读；另一方面，公司对董事会秘书抱有较小的希望，由于董事会秘书自身素质等原因导致不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事会对董事会秘书工作的不信任感。

无论经常出现哪一种情况，董事会秘书的工作都正处于一种被动的失望局面。董事会秘书的职业风险最后将体现在分担有关法律责任，受到董事会的解雇等惩处上。

风险防止 从个人角度来说，董事会秘书职业风险可以从以下几个方面防止： 1、不具备专业知识，获取专业意见。只有这样，才能有效地的行使董事会秘书的职责，对董事会获取全面的专业意见，确保公司规范化运作，从而奠定董事会秘书在公司的地位及起到。

2、遵从职业诚信，遵守专业职能。董事会秘书应该遵从公司章程，分担高级管理人员的有关法律责任，对公司负起诚信和勤劳义务，不得利用职权为自己或他人攫取利益。董事会秘书作为专业人士，遵从职业诚信，维持个人的品格和地位是遵守专业职能的首要条件。董事会秘书作为公司的高级管理人员，告诉很多公司在决策与投资方面的决定，激进公司的秘密，防止公司对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。

当获知公司做出或者有可能做出违背有关法律、法规的决议时，不应及时警告公司有关人员，并拿走解决问题的办法。这样做到一方面可以提高公司董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效地的防止风险。董事会秘书也有权行使如下职责： 帮助董事会依法行使职权，在董事会违背法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时驳回，如董事会坚决做出上述决议，应该把情况记述在会议纪要上，并将会议纪要立刻递交上市公司全体董事和监事。帮助董事及经理在行使职权时贯彻遵守境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。

在得悉公司做出或有可能做出违背有关规定的决议时，有义务及时警告，并有权真实情况向中国证监会及其他监管机构体现情况。3、 累积工作经验，提升工作质量。董事会秘书在工作实践中，累积出有了不少好的经验，这些经验都不利于董事会秘书有效地的防止风险。

侧重工作方法，对董事一视同仁，获取同等专业意见，与董事保持良好的关系，提升董事对董事会秘书的信任程度。谋求董事会成员对董事会秘书工作的解读和反对，创建较好的工作环境。

提升工作技巧，对董事会的议案要事前明确提出专业意见，在有可能违背有关法律、法规时，在会前要指出自己的观点，帮助董事会在不违背有关法律、法规的前提下，明确提出解决问题的方案。不要等到董事会议上明确提出赞成意见，防止在董事会议上引起争议。

如必须请求专业会计师或专业律师获取意见时，不应在会前决定专业人士在场。涉及条文 我国2005年10月27日改动的公司法（2006年1月1日起实施）中，第124条明确规定，上市公司另设董事会秘书，负责管理公司股东大会和董事会会议的筹划，文件交给以及公司股东资料的管理，办理信息透露事务等事宜。董事会秘书在中国获得有关法律、法规上的尊重，最先源于国务院根据《公司法》第85条及155条而制订的《关于股份有限公司境外筹措股份及上市的尤其规定》（1994），该规定第15条具体了董事会秘书为公司的高级管理人员。

而后，国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会施行的《到境外上市公司章程不可或缺条款》（1994），以及中国证监会施行的《上市公司章程提示》（1997）中，都更进一步申明了董事会秘书归属于公司的高级管理人员。尤其是《上海证券交易所股票上市规则》（2012）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012）中有关章节都具体了董事会秘书这一职位，拒绝“上市公司应该成立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责管理”，并规定了适当的职责和起到。《深圳证券交易所股票上市规则》（2012） 第二节 董事会秘书 3.2.1 公司应该成立由董事会秘书负责管理的信息透露事务部门。3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责管理，遵守如下职责： （一） 负责管理公司信息透露事务，协商公司信息透露工作，的组织制定公司信息透露事务管理制度，敦促公司及涉及信息透露义务人遵从信息透露涉及规定； （二） 负责管理公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协商公司与证券监管机构、股东及实际掌控人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 的组织筹划董事会会议和股东大会，参与股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员涉及会议， 负责管理董事会会议记录工作并签署； （四）负责管理公司信息透露的保密工作，在未公开根本性信息经常出现泄漏时，及时向本所报告并公告； （五）注目媒体报道并主动查证真实情况，敦促董事会及时恢复本所所有面谈； （六）的组织董事、监事和高级管理人员展开证券法律法规、本规则及涉及规定的培训，帮助前述人员理解各自在信息透露中的权利和义务； （七）敦促董事、监事和高级管理人员遵从法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他涉及规定及公司章程，贯彻遵守其所做出的允诺；在得悉公司做出或者有可能做出违背有关规定的决议时，应该不予警告并立刻真实情况地向本所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所拒绝遵守的其他职责。

3.2.3 上市公司应该为董事会秘书履行职责获取便捷条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司涉及人员应该反对、因应董事会秘书在信息透露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权理解公司的财务和经营情况。

董事会秘书在履行职责过程中受到失当阻碍和相当严重阻扰时，可以必要向本所报告。3.2.4 董事会秘书应该不具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具备较好的职业道德和个人品德，并获得本所授予的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得兼任上市公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二） 受到中国证监会一次行政处罚年满三年的； （三） 受到证券交易所公开发表指责或者三次以上通报批评的； （四） 本公司现任监事； （五） 本所确认不合适兼任董事会秘书的其他情形。

3.2.5 上市公司应该在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书辞职后三个月内聘为董事会秘书。3.2.6 上市公司应该在有关白鱼聘为董事会秘书的会议开会五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料上报本所，本所自接到有关材料之日起五个交易日内并未驳回的，董事会可以聘为。3.2.7 上市公司聘为董事会秘书之前应该向本所上报下列资料： （一） 董事会推荐书，还包括被推荐人合乎本规则供职资格的解释、职务、工作展现出及个人品德等内容； （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三） 被推荐人获得的董事会秘书资格证书（复印件）。

3.2.8 上市公司在聘为董事会秘书的同时，还应该聘为证券事务代表，帮助董事会秘书履行职责。在董事会秘书无法履行职责时，由证券事务代表行使其权利并遵守其职责。证券事务代表应该参与本所的组织的董事会秘书资格培训并获得董事会秘书资格证书。3.2.9 上市公司董事会月聘为董事会秘书、证券事务代表后应该及时公告并向本所递交下列资料： （一） 董事会秘书、证券事务代表聘为书或者涉及董事会决议； （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，还包括办公电话、住宅电话、移动电话、电子邮件、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三） 公司董事长的通讯方式，还包括办公电话、移动电话、电子邮件、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料再次发生更改时，公司应该及时向本所递交更改后的资料。3.2.10 上市公司解雇董事会秘书应该具备充份理由，不得无故将其解雇。3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应该自事实再次发生之日起一个月内解雇董事会秘书： （一） 经常出现本规则3.2.4 条所规定情形之一的； （二） 倒数三个月以上无法履行职责的； （三） 在履行职责时经常出现根本性错误或者疏忽，给投资者导致重大损失的； （四） 违背法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他涉及规定或者公司章程，给投资者导致重大损失的。

3.2.12 上市公司应该在聘为董事会秘书时与其签定保密协议，拒绝其允诺在任职期间以及在卸任后持续遵守保密义务以后有关信息透露为止，但牵涉到公司违法违规的信息除外。董事会秘书卸任前，应该拒绝接受董事会、监事会的卸任审查，在公司监事会的监督下接管有关档案文件、正在办理或者待办理事项。3.2.13 上市公司董事会秘书遗缺期间，董事会应该登录一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽早确认董事会秘书人选。

公司登录代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书遗缺期间多达三个月之后，董事长应该代行董事会秘书职责，以后公司月聘为董事会秘书。

3.2.14 上市公司应该确保董事会秘书在任职期间按拒绝参与本所的组织的董事会秘书先前培训。3.2.15 上市公司在遵守信息透露义务时，应该指派董事会秘书、证券事务代表或者本规则3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责管理与本所联系，办理信息透露与股权管理事务。《上海证券交易所股票上市规则》（2012） 第一节 3.2.1 上市公司应该成立董事会秘书，作为公司与本所之间的登录联络人。

公司应该成立由董事会秘书负责管理的信息透露事务部门。3.2.2 董事会秘书应该对上市公司和董事会负责管理，遵守如下职责： （一）负责管理公司信息对外发布，协商公司信息透露事务，的组织制订公司信息透露事务管理制度，敦促公司和涉及信息透露义务人遵从信息透露涉及规定； （二）负责管理投资者关系管理，协商公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）的组织筹划董事会会议和股东大会会议，参与股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员涉及会议， 负责管理董事会会议记录工作并签署； （四）负责管理公司信息透露的保密工作，在未公开根本性信息泄漏时，及时向本所报告并透露； （五）注目媒体报道并主动查证报导的真实性，敦促公司董事会及时恢复本所面谈； （六）的组织公司董事、监事和高级管理人员展开涉及法律、行政法规、本规则及涉及规定的培训，帮助前述人员理解各自在信息透露中的职责； （七）得悉公司董事、监事和高级管理人员违背法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司做出或有可能做出违背涉及规定的决策时，应该警告涉及人员，并立刻向本所报告； （八）负责管理公司股权管理事务，交给公司董事、监事、高级管理人员、有限公司股东及其董事、监事、高级管理人员持有人本公司股份的资料，并负责管理透露公司董事、监事、高级管理人员股权变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和本所拒绝遵守的其他职责。3.2.3 上市公司应该为董事会秘书履行职责获取便捷条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和涉及工作人员应该反对、因应董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权理解公司的财务和经营情况，参与牵涉到信息透露的有关会议，查询牵涉到信息透露的所有文件，并拒绝公司有关部门和人员及时获取涉及资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到失当阻碍或者相当严重阻扰时，可以必要向本所报告。3.2.4 董事会秘书应该不具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具备较好的职业道德和个人品质，并获得本所授予的董事会秘书培训合格证书。具备下列情形之一的人士不得兼任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）受到过中国证监会的行政处罚； （三）受到过证券交易所公开发表指责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所确认不合适兼任董事会秘书的其他情形。3.2.5 上市公司应该在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书辞职后三个月内聘为董事会秘书。

3.2.6 上市公司应该在聘为董事会秘书的董事会会议开会五个交易日之前，向本所上报特例资料： （一）董事会推荐书，还包括被推荐人（候选人）合乎本规则规定的董事会秘书供职资格的解释、现任职务和工作展现出等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人获得的本所授予的董事会秘书培训合格证书复印件。本所对董事会秘书候选人供职资格并未驳回的，公司可以开会董事会会议，聘为董事会秘书。3.2.7 上市公司董事会应该聘为证券事务代表帮助董事会秘书履行职责。董事会秘书无法履行职责或董事会秘书许可时，证券事务代表应该交由履行职责。

在此期间，并不当然减免董事会秘书对公司信息透露事务所负起的责任。证券事务代表应该获得本所授予的董事会秘书培训合格证书。3.2.8 上市公司董事会聘为董事会秘书和证券事务代表后，应该及时公告并向本所递交特例资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘为书或者涉及董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，还包括办公电话、住宅电话、移动电话、电子邮件、通信地址及专用电子邮箱地址等； （三）公司法定代表人的通讯方式，还包括办公电话、移动电话、电子邮件、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式再次发生更改时，公司应该及时向本所递交更改后的资料。3.2.9 上市公司解雇董事会秘书应该有充份的理由，不得无故将其解雇。董事会秘书被解雇或者请辞时，公司应该及时向本所报告，解释原因并公告。董事会秘书有权就被公司失当解雇或者与请辞有关的情况，向本所递交个人陈述报告。

3.2.10董事会秘书具备下列情形之一的，上市公司应该自涉及事实再次发生之日起一个月内将其解雇： （一）第3.2.4条规定的任何一种情形； （二）倒数三个月以上无法履行职责； （三）在履行职责时经常出现根本性错误或者疏忽，给投资者导致重大损失； （四）违背法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者导致重大损失。3.2.11 上市公司在聘为董事会秘书时，应该与其签定保密协议，拒绝董事会秘书允诺在任职期间以及卸任后，持续遵守保密义务以后有关信息透露为止，但牵涉到公司违法违规行为的信息不属于前述应该不予保密的范围。

董事会秘书卸任前，应该拒绝接受董事会和监事会的卸任审查，在监事会的监督下接管有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。3.2.12董事会秘书被解雇或者请辞后，在未遵守报告和公告义务，或者未完成卸任审查、档案接管等申请前，仍不应分担董事会秘书的责任。3.2.13 董事会秘书遗缺期间，上市公司应该及时登录一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽早确认董事会秘书的人选。

公司登录代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书遗缺时间多达三个月的，公司法定代表人应该代行董事会秘书职责，以后公司聘为新的董事会秘书。3.2.15 本所拒绝接受董事会秘书、第3.2.13条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息透露与股权管理事务。

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